Em 1996, Ryan Tedder conheceu Zach Filkins no colegial, em Colorado Springs. Em 2002, os dois se mudaram para Los Angeles e conheceram Eddie Fisher, Brent Kutzle e Drew Brown que se juntaram e formaram a banda. Desde o verão de 2006, a banda era fortemente considerada uma das melhores bandas no MySpace, devido a grande exposição à comunidade. Já em 2007, eles assinaram com a gravadora Interscope Records/Mosley Music Group, na qual conheceram o músico Timbaland.